Estatuto Social


INFRAGÁS – INFRAESTRUTURA DE GÁS PARA A REGIÃO SUL S/A.

ESTATUTO SOCIAL

Capítulo I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO.

Artigo 1o – A Sociedade Anônima, de Capital Fechado, terá a denominação de “ INFRAGÁS - Infraestrutura de Gás Para a Região Sul S.A. “

Artigo 2o – A Sociedade tem sua sede e foro na cidade de Florianópolis, Capital do Estado de Santa Catarina, exercendo suas atividades em todo o Território Nacional, podendo, a Critério do Conselho de Administração,instalar, manter, transferir e exibir filiais, agências, escritórios, ou sucursais e qualquer outros estabelecimentos necessários ao desempenho das atividades consubstanciadas no objeto social, inclusive no exterior, respeitadas a prescrições exigências legais, fazendo-se o respectivo destaque de parte do Capital Social para os efeitos legais que se afigurarem necessários.

§ Único – A Sociedade ficará estabelecida na Rua Vidal Ramos, número 53 – sala 104 – Centro – Florianópolis – Estado de Santa Catarina.

Artigo 3o – Constitui objeto da Sociedade a importação, aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, transferência e comércio de gás natural, diretamente ou através de terceiros, assim como, geração termoeléctrica com uso de gás.

§ 10 – A Sociedade poderá, subsidiariamente, efetuar aquisição, montagem e fabricação de equipamentos e componentes, otimizando o uso do gás natural ou seus subprodutos e derivados.

§ 20 – Para melhor consecução dos seus fins em consonância com a legislação vigente, a Sociedade poderá:

a) Firmar contratos, termos, consórcios,
acordos, convênios e, enfim, todo e qualquer instrumento com entidades públicas e/ou privadas, nacionais e/ou estrangeiras, para estudo, projeto, implantação, fiscalização, operação e manutenção das atividades relacionadas com seus objetivos sociais;
b) Obter empréstimos, financiamentos, auxílios ou subvenções;
c) Criar ou participar de sociedades industriais ou comerciais, com fins semelhantes aos dos seus objetivos, ou, ainda complementares ou de qualquer forma convenientes à consecução dos seus objetivos

Artigo 4o – O Prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado.

Capítulo II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5o – O Capital Social da Sociedade é de R$ 1.852.854,74(hum milhão, oitocentos e cinqüenta e dois mil, oitocentos e cinqüenta e quatro reais e setenta e quatro centavos), dividido em 7.163.301 Ações Ordinárias Nominativas.

§ 10 – Cada Ação Ordinária Nominativa confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembléias Gerais e direito ao voto múltiplo na forma e nos casos previstos em lei.

§ 20 – A Sociedade poderá emitir Ações Preferenciais Nominativas, dentro dos limites estabelecidos no Artigo 15, § 20, da lei 6.404/76, sem qualquer proporção com as demais espécies existentes. As Ações preferenciais, quando emitidas, terão direito de prioridade no reembolso do Capital Social, nos casos de dissolução da Sociedade, porém serão inconversíveis em Ações Ordinárias, e somente adquirão direito temporário de voto quando, após 3 (três) anos consecutivos e sem justa causa, se os dividendos não forem pagos e/ou creditados, direito esse que cessará tão logo a Sociedade restabeleça o pagamento de dividendo. O presente prazo de 3 (três) anos só terá início após a Sociedade estar em atividade operacional.

§ 30 – O Acionista que quiser transferir suas ações deverá antes, em carta dirigida à Sociedade, expor sua intenção, indicando preço, prazo e condições, bem como o interessado na aquisição. Não se manifestando a Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da mencionada carta, poderá o acionista alienar livremente a sua participação societária, desde que o faça respeitadas as mesmas condições da sua oferta.

§ 40 – Os Acionistas terão direito de preferência na Aquisição das referidas ações, pelo mesmo preço, prazo e condições de oferta.

§ 50 – Para Fins de atendimento ao disposto nos parágrafos anteriores deste artigo, a Sociedade é obrigada a veicular edital de Oferta Pública de venda de Ações, indicando tipo e espécie de Ações, preço, prazo e condições, no Diário Oficial do Estado e Jornais de grande circulação em cada um dos Estados de Santa Catarina, Paraná e Rio Grande do Sul, fixando o prazo de 5 (cinco) dias para que os acionistas se manifestem, tendo a preferência o acionista que protocolar primeiramente na Sociedade a sua manifestação de aquisição com carta de fiança bancária no valor da operação.
§ 60 – A Ação é indivisível em relação a Sociedade.
§ 7o - Fica, a partir desta data – 28/04/2006, a proibição de doação de ações entre pessoas físicas e pessoas jurídicas, e entre si também, devendo em qualquer transferência de ações, seja a que título for, observar os critérios dispostos nos parágrafos acima.

Artigo 6o – Os papéis representativos do Capital da Sociedade poderão assumir a forma una ou múltipla intitulando-se cada um deles CERTIFICADOS DE AÇÕES, contendo todos os requisitos exigidos legalmente, podendo, também ser representados por Cautelas ou Títulos Provisórios, denominados cada um deles Certificado Provisório de Ações.

§ 10 – Os Certificados de Ações ou Certificados Provisórios de Ações deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores.

§ 20 – Os Acionistas poderão requerer o desdobramento de seus títulos representativos de ações em dois ou mais desses papéis, pagando uma taxa, a qual será fixada pelo Conselho de Administração, e necessária a cobrir as despesas de Serviço.

Artigo 7o – O Capital Social poderá ser modificado por deliberação da Assembléia Geral, resguardando aos acionistas seus direitos previstos neste capítulo.

§ 10 – A Deliberação de Aumento de Capital Social, deverá ser tomada em Assembléia Geral por acionistas que representem, no mínimo 30% do Capital Votante.

§ 20 – O direito de preferência previsto no § 4o, do artigo 171, da Lei 6.404/76, decairá após decorridos 30 (trinta) dias da data da publicação do ato que deliberar sobre a matéria.

Capítulo III – DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE

Artigo 8o – São órgãos da Sociedade:

I – Assembléia Geral;
II – Conselho de Administração;
III – Conselho Consultivo;
IV – Diretoria Executiva;
V – Conselho Fiscal

SEÇÃO I – DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 90 - A Assembléia Geral é o Órgão máximo da Sociedade, sendo convocada e instalada na forma da lei deste Estatuto.

Artigo 10 - A Assembléia Geral se reunirá, ordinariamente nos quatro (4) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e terá as atribuições previstas em lei, e se reunirá extraordinariamente sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

§ 10 - A Assembléia será presidida pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração e, na falta destes, por quem a Assembléia indicar, sendo secretariada por um dos acionistas presentes, de livre escolha do Presidente da Assembléia.

§ 20 - A Convocação, instalação, quorum de presença e de deliberação, assim como a ordem do dia, obedecerão às disposições estatutárias e legais.

SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 11 - O Conselho de Administração compor-se-á no mínimo de 3 (Três) membros e no máximo de 18 (dezoito) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos em todo ou em parte.

§ 10 - Os Conselheiros tomarão posse mediante assinatura de termo lavrado no livro de atas do Conselho de Administração e continuará no exercício de suas funções mesmo que haja expirado seus mandatos até que se formalize a posse dos novos conselheiros.

§ 20 - Na reunião de posse, os Conselheiros escolherão entre si, por deliberação majoritária o Presidente e até 4 (quatro) Vice-Presidentes do Conselho de Administração.

§ 30 - O Conselho reunir-se-á ordinariamente nos quatro (4) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e extraordinariamente sempre que necessário, e os interesses da Sociedade o exigirem, lavrando-se atas de suas deliberações.

§ 40 - O Conselho poderá ser Convocado pelo Presidente, ou por qualquer um dos Vice-Presidentes, por maioria absoluta de seus membros. Será instalado com a presença mínima, também, da maioria absoluta de seus membros, cujas deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes. Em caso de empate, será vitoriosa a proposta que receber o voto do Presidente.

§ 50 - Em caso de falta ou impedimento do Presidente em qualquer reunião, o mesmo será substituído por qualquer um dos Vice-Presidentes obedecido o critério de maior idade, e, na falta deste, por um dos Conselheiros presentes, escolhido pelos demais.

§ 60 - A substituição definitiva de qualquer Conselheiro se processará na primeira Assembléia Geral que se realizar. Se, porém, o Conselho ficar reduzido a menos de 3 (Três) membros, será realizada, imediatamente, uma Assembléia Geral para eleição dos substitutos, os quais completarão o mandato dos substituídos.

Artigo 12 - Compete ao Conselho, além dos poderes legais, os seguintes:

a) traçar as diretrizes relativas aos objetivos da Sociedade;
b) eleger os Diretores, bem como destituí-los;
c) Empossar o Conselho Consultivo e a Diretoria Executiva;
d) convocar a Assembléia, nos casoslegais e quando julgar convenienteaos interesses sociais, através de seu Presidente ;
e) Autorizar a Diretoria a participar noCapital Social de outras Sociedades;
f) autorizar à Diretoria a praticar atos e operações que exorbitem de suas atribuições e poderes, tais como: alienar, adquirir, gravar, hipotecar, penhorar e instituir ônus e encargos sobre bens patrimoniais sempre que seu valor exceder à R$15.000,00 (quinze mil reais) corrigidos pelo IGPM.
.g) eleger os membros do Conselho Consultivo, atendendo o disposto no Art. 15 , deste Estatuto.

Artigo 13 - Compete ao Presidente do
Conselho:
I - Presidir as reuniões do Conselho de Administração orientando os debates, votando quando for o caso, tomando os votos, proclamando os resultados e decidindo as questões de ordem, tendo direito apenas ao voto de qualidade;
II – Convocar as Assembléias Gerais;
III - Zelar pelo cumprimento das resoluções do Conselho de Administração;
IV – Supervisionar as atividades da Sociedade.

Artigo 14 - Não caberá aos membros do Conselho de Administração qualquer remuneração pelas atividades desenvolvidas em prol da sociedade.

SEÇÃO III - DO CONSELHO CONSULTIVO

Artigo 15 - O Conselho Consultivo será composto de, no mínimo, 3 (três) e no máximo por 21 (vinte e um) membros, acionistas ou não com mandato de 3 (três) anos.

§ 1o. - Os membros do Conselho Consultivo, até a sua maioria absoluta serão eleitos pela Assembléia Geral, e os restantes serão eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 20 - O Conselho Consultivo tem a finalidade específica de assessorar o Conselho de Administração em todos os assuntos que forem solicitados.

§ 3º - Os membros do Conselho Consultivo elegerão entre si, aqueles que exercerão as funções de Presidente e Vice- Presidentes.

§ 4º - O Conselho Consultivo, sempre que convocado pelo Conselho de Administração, tem a competência para opinar sobre quaisquer questões que, para essa finalidade, que lhe sejam submetidas à apreciação, devendo fazê-lo no prazo que, para tanto, lhe for assinado.

Artigo 16 – Não caberá ao Conselho Consultivo qualquer remuneração pelas atividades desenvolvida em prol da Sociedade.

SEÇÃO IV - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Artigo 17 - A Diretoria Executiva compor-se-á no mínimo 2 (dois) e no máximo de 6 (seis) Diretores, um dos quais será o Diretor Superintendente, acionistas ou não, brasileiros, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração com mandato de 2 (dois) anos, reelegíveis, no todo ou em parte. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse dos novos eleitos.

§ 1º - Os Diretores tomarão posse de seus cargos, mediante termo lavrado no livro de atas e distribuição entre si as atribuições e competências para os atos de administração, respeitadas aquelas atribuições e competências já especificadas e previstas no presente Estatuto Social.
§ 2º - Em caso de vaga de Diretor, o Conselho de Administração poderá indicar substituto para completar o mandato do substituído, o que será obrigatório se o número de Diretores ficar reduzido a menos de 2 (dois).
§ 3º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e os interesses da Sociedade o exigirem, lavrando-se atas de suas deliberações, sendo as mesmas, tomadas por maioria absoluta.
Artigo 18 – Compete à Diretoria Executiva praticar todo e qualquer ato necessário ao bom desempenho da Sociedade essencial aos objetivos sociais, notadamente:
a) Desde que autorizada pelo Conselho de Administração, deliberar sobre a participação no capital de outras sociedades, como sócio, cotista ou acionista, mesmo que em outros setores econômicos;
b) Representar a Companhia perante as sociedades de que participe como sócia acionista ou cotista, deliberando nas Assembléias Gerais ou nas reuniões de cotistas e votando, quando for o caso, de acordo com prévia manifestação do Conselho de Administração.
c) Admitir e demitir empregados, técnicos e especialistas, representantes comerciais e empresas de representações comerciais, de publicidade e propaganda, assinando os respectivos contratos e distratos;
d) Representar a Sociedade ativa e passivamente nos atos judiciais e extrajudiciais;
e) Representar a Sociedade perante entidades financeiras e de crédito, bancos, repartições públicas, autarquias, empresas públicas, de economia mista e privada, fundações, institutos de previdências, Caixas Econômicas Federal e Estadual, Banco de Desenvolvimento e Investimento, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e todas e quaisquer entidades, estabelecimentos e sociedades de direito público e privado.
f) Celebrar contratos de abertura de crédito fixo e/ou rotativo; dar e oferecer fiança e garantias a favor de empresas coligadas, interligadas e interdependentes, direta ou indiretamente, respeitado, o disposto no art.12, letra “f”, deste estatuto;
g) Abrir contas bancárias e movimentá-las, inclusive emitindo, assinando e endossando cheques, ordens de pagamento e outras ordens, emitir assinar, aceitar e endossar duplicatas e demais títulos cambiais e outros documentos;
h) Contratar empréstimos e financiamentos, oferecendo e dando garantias, gravar, hipotecar, penhorar bens do patrimônio social, prestar aval, alienar, ceder, transferir, perguntar, doar e constituir ônus sobre o patrimônio social, celebrar e assinar contratos particulares e públicos. Inclusive escrituras públicas, observado-se o disposto no artigo 12, letra “f” deste Estatuto;
§ 1º - Compete ao Diretor Superintendente:

a) Zelar para que sejam cumpridas fielmente as normas do Presente Estatuto, as diretrizes gerais fixadas pela Assembléia Geral, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
b) Exercer a representação institucional da Sociedade e dirigir as suas atividades gerais;
c) Orientar, coordenar e supervisionar o trabalho dos Diretores;
d) Convocar ou presidir as reuniões da Diretoria;
e) Estabelecer políticas para o desenvolvimento estratégico da sociedade;
f) Aprovar os planos orçamentários e de investimentos da Sociedade.

§ 2 º - O Diretor Superintendente terá, além de voto comum, o de qualidade no caso de empate nas decisões de competência da diretoria.

§ 3 º - A representação prevista neste artigo, também é válida quando tiver assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de procurador(es) da Sociedade.

§ 4º - Um Diretor em conjunto com o Presidente do Conselho de Administração, poderá constituir procuradores da Sociedade, devendo constar no instrumento os atos e operações que poderão praticar e o prazo de duração do mandato, que será sempre por tempo certo, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.

§ 5 º - Nos casos de procurador judicial, o mesmo poderá ser constituído por 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou apenas por 1 (um) procurador quando este tiver poderes específicos para outorgá-la. Nesta hipótese, a procuração poderá ser outorgada por prazo indeterminado, devendo o instrumento mencionar especificadamente os atos que poderão ser praticados.

Artigo 19 – A remuneração da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, individual ou globalmente, e , no segundo caso, a Diretoria fará o rateio entre seus membros.

SEÇÃO V - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 20 – O Conselho Fiscal compor-se-á de 6 (seis) membros, sendo 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, residentes no País, preenchendo os requisitos e exigências legais.

Artigo 21 - O Conselho não terá funcionamento permanente e somente será instalado pela Assembléia Geral nos exercícios sociais, a pedido dos acionistas, conforme dispõe a lei.

§ 1 º - Ao Conselho, quando instalado, compete as atribuições e poderes que a lei lhe confere e se reunirá tanta vezes quanto forem necessárias, lavrando-se a respectiva ata.

§ 2 º - O Conselho Fiscal será eleito em Assembléia Geral, a qual fixará neste caso os seus honorários, respeitado o mínimo legal.


Capítulo V - DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS


Artigo 22 – O exercício social encerrar-se-á no último dia do mês de dezembro, ocasião em que serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 23 - Apurado o lucro do exercício social com observância de todas as disposições legais, dele será destacado 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal, até que seu montante atinja 20% (vinte por cento) do capital subscrito.

Artigo 24 - Do lucro líquido apurado nos termos legais, 25% (vinte e cinco por cento) serão distribuídos aos acionistas, na proporção das ações que possuírem, podendo ser reajustado para mais na proporção estritamente necessária à divisão cômoda pelo número de ações.

§ 1º - O dividendos distribuídos serão pagos ou creditados na forma, prazo e condições estipulados pela Assembléia Geral sempre porém dentro do exercício social.

§ 2º - A Assembléia Geral poderá distribuir dividendos superiores ao previsto neste artigo, se assim o decidir, bem como poderá, durante o exercício social, distribuir dividendos à custa de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.

§ 3º - O dividendo fixado poderá ser dispensado ou deixar de ser distribuído no todo ou em parte, sem ir para conta especial quando houver a totalidade de acionistas presentes na Assembléia Geral e houver unanimidade de concordância.

§ 4 º - O dividendo fixado deixará de ser distribuído quando for incompatível com a situação financeira da Sociedade, informada a Assembléia Geral desta situação pela Diretoria, a qual dará prévio conhecimento ao Conselho de Administração, para emitir parecer sobre a informação da Diretoria.

§ 5º - Nenhum dividendo será distribuído quando o lucro for absorvido por prejuízos de exercícios anteriores ou quando não resultar lucros.

Artigo 25 – O saldo remanescente será submetido à deliberação da Assembléia Geral, mediante proposta da Diretoria, com parecer do Conselho de Administração e que terá a destinação que aquela determinar.

Artigo 26 – A Diretoria poderá levantar balanços durante o exercício social e em que se apurando lucros, então, com o parecer do Conselho de Administração, proporá à Assembléia Geral, mesmo extraordinariamente, a sua distribuição, a qual será referendada pela Assembléia Geral Ordinária.

Artigo 27 - A Assembléia Geral poderá criar reservas, previstas em lei, e , a qualquer tempo, outras reservas, através da alteração estatuária.

Capítulo VI - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 28 – São condições essenciais para o exercício de voto na Assembléia Geral :

I - Estar o acionista, titular de Ação Ordinária Nominativa, em dia com suas obrigações pecuniárias perante a Sociedade;

II – Ser o acionista, titular de Ação Ordinária Nominativa, sócio da sociedade, no mínimo 60 (sessenta) dias antes da Assembléia Geral da Sociedade, condição esta devidamente registrada no Livro de Registro de Ações e Livro de Transferência de Ações, quando for o caso.

Artigo 29 – As deliberações sobre mudança ou alteração do município da sede social, bem como, para deliberar sobre a dissolvição da sociedade, deverão ser tomadas por voto, que represente no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento), do Capital Social, com direito a voto.

Artigo 30 – Nos contratos de fornecimento de gás com as distribuidoras estaduais é obrigatório constar cláusula em que fique resguardado o direito de preferência de recebimento de gás aos acionistas da INFRAGÁS, no mínimo na proporção de suas participações na Sociedade, sendo que somente após a satisfação plena, das necessidades destes acionistas, é que pode a distribuidora fornecer a terceiros alheios INFRAGÁS.

Artigo 31 – A sociedade entrará em liquidação nos casos e pelo modo estabelecido em lei.

Artigo 32 – Os casos omissos no presente Estatuto serão regidos pela legislação vigente.

ESTATUTO SOCIAL aprovado pela Assembléia Geral em 13 de dezembro de 1990, modificado e atualizado pela 13ª. Assembléia Geral Ordinária - 17ª. Assembléia Geral Extraordinária, em 28 de abril de 2006.