Proposta de Estatuto Social Consolidado
INFRAGAS – INFRAESTRUTURA DE GÁS PARA A REGIÃO SUL S.A.
CNPJ nº 82.871.252/0001-50
NIRE nº 42300018163

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃo

Artigo 1º – A companhia é uma sociedade anônima de capital fechado denominada INFRAGAS - INFRAESTRUTURA DE GÁS PARA A REGIÃO SUL S.A., e será regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Artigo 2º – A sede da companhia será na Av. Josué di Bernardi 185, sala 27, São José, Santa Catarina, CEP 88101-200, podendo abrir filiais, sucursais ou escritórios em qualquer localidade do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º – A companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, como sócia ou Acionista, de outras sociedades voltadas ao setor energético no País ou no exterior, com finalidade de realizar investimento nos setores de produção, transporte e distribuição de gás natural, inclusive por meio de fundos de investimento. Para consecução de seu objeto, a companhia poderá adquirir, alienar ou negociar títulos e valores mobiliários de companhias abertas ou fechadas, dentro ou fora de Bolsas de Valores, conforme deliberado por seus órgãos de administração e realizar as atividades complementares e acessórias à consecução de seu objeto social.

Artigo 4º – O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.416.734,83 (dois milhões quatrocentos e dezesseis mil setecentos e trinta e quatro reais e oitenta e três centavos), representado por 8.435.137 (oito milhões quatrocentos e trinta e cinco mil cento e trinta e sete) Ações Ordinárias Nominativas sem valor nominal.

Artigo 6º - As Ações da Sociedade serão sempre nominativas, devendo a titularidade constar do Livro de Registro de Ações Nominativas mantido na sede social ou em sistema eletrônico de escrituração autorizado, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 7º - Cada Ação Ordinária Nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais, observado o disposto na legislação aplicável quanto ao voto múltiplo.

Artigo 8º – As Ações são indivisíveis em relação à Sociedade. No caso de copropriedade ou usufruto, os direitos deverão ser exercidos por um representante comum, indicado nos termos da legislação aplicável. 2

Artigo 9º – O capital social poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral, nos termos da legislação aplicável, respeitados os quóruns legais de deliberação.

Parágrafo Primeiro. Em caso de aumento do capital social com emissão de novas Ações ou valores mobiliários conversíveis, será assegurado aos Acionistas o direito de preferência, que deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia ou reunião do órgão competente que o tiver autorizado, no sítio de internet da Companhia, findo o qual este decairá, podendo as sobras ser destinadas pela Sociedade a terceiros.

Parágrafo Segundo. As Ações deverão ser integralizadas nos prazos, formas e condições fixados pela Assembleia Geral ou, se autorizado, pelo Conselho de Administração.

Artigo 10 - A Sociedade poderá adquirir Ações de sua própria emissão, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, utilizando recursos disponíveis, nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo Primeiro. A Sociedade poderá, mediante deliberação da Assembleia Geral, realizar agrupamento ou desdobramento de Ações, a fim de ajustar o número de Ações em circulação, inclusive com vistas à redução de participações ínfimas ou à simplificação da estrutura societária.

Parágrafo Segundo. No caso de Acionistas titulares de frações de Ações, participações ínfimas ou considerados inativos ou remissos, nos termos deste Estatuto, a Sociedade poderá promover a aquisição compulsória de suas Ações, pelo valor patrimonial contábil, apurado com base no último balanço aprovado, sendo levantado balanço para este fim caso o último balanço tenha sido realizado há mais de seis meses, procedendo ao seu cancelamento ou manutenção em tesouraria, conforme vier a ser deliberado em Assembleia.

Parágrafo Terceiro. Para o propósito deste Artigo, são considerados Acionistas Inativos, os Acionistas que: (a) deixarem de comparecer a 3 (três) Assembleias Gerais Ordinárias seguidas, sem justificativa formal; (b) deixem de atualizar suas informações cadastrais por período igual ou superior a 2 (dois) anos, independentemente de notificação da Companhia neste sentido.

Parágrafo Quarto. A Diretoria deverá notificar individualmente os Acionistas sujeitos à aquisição compulsória de suas Ações em razão de inatividade ou do grupamento, para que indiquem, no prazo de 30 (trinta) dias, os dados bancários necessários ao pagamento do preço correspondente.

Parágrafo Quinto. Na ausência de indicação, pelo Acionista ou sucessor, de conta bancária válida para recebimento do valor devido em razão de aquisição compulsória de Ações, a Sociedade efetuará o depósito em conta vinculada em instituição financeira, em nome da própria Companhia à disposição do interessado, pelo prazo legal.

Parágrafo Sexto. Efetuado o depósito referido no parágrafo anterior, a Sociedade poderá proceder, de forma unilateral, à baixa do Acionista Inativo no Livro de Registro de Ações Nominativas (ou sistema eletrônico equivalente) e ao cancelamento ou manutenção em tesouraria das Ações adquiridas, independentemente de assinatura de termo de transferência.

CAPÍTULO III - TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES E DIREITO DE PREFERÊNCIA

Artigo 11 - Em caso de alienação de Ações de emissão da companhia, a qualquer título, por Acionista a outro Acionista ou a terceiro, será assegurado aos demais Acionistas e, subsidiariamente, à Sociedade o direito de preferência na aquisição, em igualdade de condições e preço.

Parágrafo Primeiro. O Acionista que pretender, de qualquer forma, alienar a totalidade ou parte das Ações que lhe pertencem a terceiro deverá, primeiramente, oferecê-las, por escrito, aos demais Acionistas e à Sociedade, por meio de notificação escrita, com aviso de recebimento, indicando todas as condições da oferta, incluindo o preço de venda, a forma de pagamento (“Direito de Primeira Oferta”).

Parágrafo Segundo. Havendo uma proposta de terceiro interessado, além de informar as condições da oferta de terceiros, inclusive preço e condições de pagamento, o Acionista ofertante deverá apresentar também cópia da proposta e a identificação do terceiro interessado (no caso de ser pessoa jurídica a interessada, a identificação do seu controlador final até a pessoa física) e todas as demais condições relevantes estipuladas para a transação (“Direito de Preferência”).

Parágrafo Terceiro. Nas hipóteses previstas nos Parágrafos Primeiro e Segundo, os Acionistas ofertados terão o prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento da notificação enviada pelo Acionista ofertante, para se manifestarem, por escrito, em carta destinada para o Acionista ofertante, com cópia para a Sociedade e todos os demais Acionistas, seu interesse em adquirir as Ações do Acionista ofertante nas condições da notificação e proporcionalmente à respectiva participação no capital da Sociedade, acompanhada de garantia idônea do pagamento.

Parágrafo Quarta. Caso qualquer dos Acionistas ofertados não tenha interesse em exercer seu direito de preferência, os demais Acionistas ofertados deverão, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data em que recebam comunicação por escrito do Acionista ofertante, encaminhada com cópia para a Sociedade, neste sentido, para manifestarem seu interesse em adquirir o saldo de Ações destinadas ao(s) Acionista(s) ofertado(s) que não exerceu(ram) seu direito de preferência, observado que, neste caso, se houver mais de um Acionista ofertado interessado, estes terão direito ao exercício de preferência na proporção das suas participações, excluídas as participações dos Acionistas ofertados que não exerceram seus respectivos direitos de preferência. A manifestação de interesse deverá ser encaminhada, por escrito, ao Acionista ofertante, com cópia à Sociedade, acompanhada de garantia idônea do pagamento.

Parágrafo Quinto. Após a implementação do mecanismo de proteção do direito de preferência e primeira oferta previstos neste Artigo 11, havendo ainda sobras de Ações ofertadas, a Sociedade poderá deliberar pela sua aquisição, devendo manifestar seu interesse por escrito ao Acionista ofertante no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data final do prazo previsto no Parágrafo Quarto.

Parágrafo Sexto. Não havendo manifestação de interesse dos Acionistas ofertados, ou havendo ainda sobras após a verificação dos prazos previstos nessa Cláusula, o Acionista ofertante poderá alienar suas Ações ou as sobras a terceiros, devendo concluir a operação no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de término do prazo previsto no Parágrafo Quarto acima. Findo este prazo, sem que a operação seja concluída, o Acionista ofertante deverá reiniciar os procedimentos aqui previstos.

Parágrafo Sétimo. Não obstante ser assegurado aos Acionistas o direito à transmissibilidade das Ações, nenhum dos Acionistas poderá vender, ceder, ou de qualquer outra forma transferir suas Ações ou direito de subscrição de novas Ações ou qualquer valor mobiliário da Sociedade, sem antes observar o direito de preferência, em primeiro lugar a favor dos demais Acionistas e em segundo lugar da Sociedade, na forma prevista neste Artigo 11.

CAPÍTULO IV - DOS ORGÃOS DA SOCIEDADE

Artigo 12 – São órgãos da Companhia:

i - Assembleia Geral;

ii - Conselho de Administração;

iii - Diretoria Executiva; e o

iv -Conselho Fiscal.

SEÇÃO I - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 13 - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Sociedade, sendo convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto.

Artigo 14 – Assembleias Gerais. A Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, de forma presencial, digital ou híbrida, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e terá as atribuições definidas em lei, e se reunirá extraordinariamente sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

Parágrafo Único. A Assembleia será presidida pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração e, na falta destes, quem a Assembleia indicar, sendo secretariada por um dos Acionistas presentes, de livre escolha do Presidente da Assembleia.

Artigo 15 - Convocação. A Assembleia Geral será convocada por comunicação enviada ao endereço eletrônico (e-mail) informado pelo Acionista no cadastro da Sociedade, sem 5 prejuízo das demais formas previstas em lei, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, da qual constarão a ordem do dia, a data, o horário e as instruções para participação presencial ou digital.

Parágrafo Primeiro. A convocação será considerada válida quando enviada ao último endereço eletrônico informado pelo acionista, ainda que não haja confirmação de recebimento.

Parágrafo Segundo. Caso o Acionista não mantenha seus dados de contato atualizados junto à Sociedade, a comunicação enviada ao último e-mail constante do cadastro será reputada eficaz para todos os efeitos legais.

Artigo 16 - Quórum de Instalação. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto, e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

Artigo 17 - Quórum de Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos presentes, ressalvados os casos em que a lei ou este Estatuto exigirem quórum qualificado, conforme

Artigo 18 – Compete exclusivamente à Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre as seguintes matérias, observados os quóruns previstos em lei e neste Estatuto:

i – alteração do objeto social da Sociedade;
ii – transformação da Sociedade;
iii – fusão, incorporação ou cisão da Sociedade, ou de qualquer de suas controladas;
iv – dissolução da Sociedade e eleição do liquidante;
v – participação em grupo de sociedades;
vi – criação de ações preferenciais, alteração das classes existentes ou aumento de classe de ações preferenciais já criadas;
vii – redução do dividendo obrigatório;
viii – quaisquer outras matérias que a lei expressamente atribua à Assembleia Geral Extraordinária.

Artigo 19 - Os Acionistas poderão participar da Assembleia Geral de forma presencial ou por meios eletrônicos que assegurem a sua participação, manifestação e exercício do direito de voto, sendo considerados presentes para efeito de quórum e de deliberação.

Artigo 20 – As atas das Assembleias poderão ser assinadas pelos Acionistas participantes, presencial ou remotamente, admitida a assinatura em meio eletrônico, inclusive por assinatura digital ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável.

SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 21 – O Conselho de Administração compor-se-á de no mínimo de 3 (três) e no máximo de 9 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandatos de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos no todo ou em parte.

Parágrafo Primeiro. Os Conselheiros tomarão posse mediante assinatura de Termo de Posse, e continuarão no exercício de suas funções mesmo que haja expirados seus mandatos até que se formalize a posse dos novos Conselheiros.

Parágrafo Segundo. Na reunião de posse, os Conselheiros escolherão entre si, por deliberação majoritária, o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administração, caso a Assembleia Geral que os elegeu não os tenha designado.

Parágrafo Terceiro. O Conselho reunir-se-á ordinariamente, de forma presencial ou por meios eletrônicos síncronos (áudio ou vídeo) que assegurem a participação e registro, ao menos uma vez por trimestre, e extraordinariamente sempre que necessário. Nessas hipóteses, os Conselheiros serão considerados presentes para efeito de quórum, e seus votos, válidos para todos os efeitos legais. As atas serão subscritas pelos participantes, presencial ou remotamente, podendo ser assinadas em meio eletrônico, inclusive por assinatura digital ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo Quarto. O Conselho de Administração poderá ser convocado pelo Presidente, ou pelo Vice-Presidente em conjunto com 2 (dois) Conselheiros de Administração ou, ainda, por maioria absoluta de seus membros. Será instalado também com a presença mínima da maioria absoluta de seus membros, cujas deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes. Em caso de empate, será vitoriosa a proposta que receber o voto do Presidente.

Parágrafo Quinto. Em caso de falta ou impedimento do Presidente em qualquer reunião, o mesmo será substituído pelo Vice-Presidente, e na falta deste, por um dos Conselheiros presentes, escolhido pelos demais.

Parágrafo Sexto. A substituição definitiva de qualquer Conselheiro de Administração se processará na primeira Assembleia Geral que se realizar. Se, porém, o Conselho de Administração ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, será realizada, no menor prazo possível, uma Assembleia Geral para eleição dos substitutos, os quais completarão os mandatos dos substituídos.

Artigo 22 - Compete ao Conselho de Administração, além dos poderes legais, os seguintes:

a) Traçar as diretrizes relativas aos objetivos da Sociedade;
b) Eleger os Diretores, bem como destituí-los;
c) Empossar a Diretoria Executiva;
d) Convocar a Assembleia Geral, nos casos legais e quando julgar conveniente aos interesses sociais, através de seu Presidente;
e) Autorizar a Diretoria Executiva a participar no Capital Social de outras Sociedades; 
f) Autorizar a Diretoria a praticar atos e operações que exorbitem de suas atribuições e poderes, tais como alienar, ceder, doar, gravar, hipotecar, penhorar e instituir ônus e encargos sobre bens patrimoniais sempre que seu valor exceder a 1.000 (um mil) vezes o valor do Salário-Mínimo nacional vigente.
g) Autorizar a Diretoria Executiva a firmar convênios de cooperação com empresas que comercializem gás natural e/ou com entidades que as representem, inclusive sindicatos.

Artigo 23 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

i - Presidir as reuniões do Conselho de Administração, orientando os debates, votando quando for o caso, tomando os votos, proclamando os resultados e decidindo as questões de ordem, tendo direito apenas ao voto de qualidade;
ii - Convocar as Assembleias Gerais;
iii - Zelar pelo cumprimento das decisões do Conselho de Administração; e
iv - Supervisionar as atividades da Sociedade.

Artigo 24 - Não caberá aos membros do Conselho de Administração qualquer remuneração pelas atividades desenvolvidas em prol da Sociedade.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Artigo 25 – A Diretoria Executiva compor-se-á de no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, eleitos e substituíveis pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição e dispensada a renovação uniforme de todos os postos. Os membros poderão ser acionistas ou não, e deverão ter residência no País. Um dos Diretores ocupará o cargo de Diretor Superintendente e os demais serão Diretores sem designação específica. Os Diretores permanecerão nos seus cargos até a posse dos novos eleitos.

Parágrafo Primeiro. Os Diretores tomarão posse de seus cargos mediante termo de posse devidamente assinado, e distribuirão entre si as atribuições e competências para os atos de administração, respeitadas aquelas atribuições e competências já especificadas e previstas no presente Estatuto Social.

Parágrafo Segundo. Em caso de vaga de Diretor, o Conselho de Administração poderá indicar substituto para completar o mandato do substituído, o que será obrigatório se o número de Diretores ficar reduzido a menos de 2 (dois).

Parágrafo Terceiro. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e os interesses da Sociedade o exigirem, lavrando-se atas de suas deliberações, sendo as mesmas, tomadas por maioria absoluta.

Artigo 26 - Compete à Diretoria Executiva praticar todo e qualquer ato necessário ao bom desempenho da Sociedade e essencial aos objetivos sociais, notadamente:

a) desde que autorizada pelo Conselho de Administração, deliberar sobre a participação no capital de outras sociedades, como sócia, cotista ou Acionista, mesmo que outros setores econômicos;
b) representar a Companhia perante as sociedades em que participa como sócia Acionista ou cotista, deliberando nas Assembleias Gerais ou nas reuniões de cotistas e votando, quando for o caso, de acordo com prévia manifestação do Conselho de Administração;
c) admitir e demitir empregados, técnicos e especialistas, representantes comerciais e empresas de representações comerciais, de publicidade e propaganda, assinando os respectivos contratos e distratos;
d) representar a Sociedade ativa e passivamente nos atos judiciais e extrajudiciais;
e) representar a Sociedade perante entidades financeiras e de crédito, bancos, repartições públicas, autarquias, empresas públicas, de economia mista e privada, fundações, institutos de previdência, Caixas Econômicas Federal e Estadual, Banco de Desenvolvimento e Investimento, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico, e todas e quaisquer entidades, estabelecimentos e sociedades de direito público e privado.
f) celebrar contratos de abertura de crédito fixo e/ou rotativo, dar e oferecer fiança e garantia a favor de empresas coligadas, interligadas e interdependentes, direta ou indiretamente, respeitado o disposto no artigo 22, letra “f”, deste Estatuto;
g) abrir contas bancárias e movimentá-las, inclusive emitindo, assinando e endossando cheques, ordens de pagamento e outras ordens, emitir, assinar, aceitar e endossar duplicatas e demais títulos cambiais e outros documentos;
h) contratar empréstimos e financiamentos, oferecendo e dando garantias, gravar, hipotecar, penhorar bens do patrimônio social, prestar aval, alienar, ceder, transferir, doar e constituir ônus sobre o patrimônio social, celebrar e assinar contratos particulares e público, inclusive escrituras públicas, observado o disposto no artigo 22, letra “f” deste Estatuto;

Artigo 27 - Compete ao Diretor Superintendente:

a) Zelar para que sejam cumpridas fielmente as normas do presente Estatuto, as diretrizes gerais fixadas pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração, e pela Diretoria Executiva;
b) Exercer a representação institucional da Sociedade e dirigir as suas atividades gerais;
c) Orientar, coordenar e supervisionar o trabalho dos Diretores;
d) Convocar ou presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
e) Estabelecer políticas para o desenvolvimento estratégico da Sociedade;
f) Aprovar os planos orçamentários e de investimentos da Sociedade.

Parágrafo Único. O Diretor Superintendente terá, além do voto comum, o de qualidade no caso de empate nas decisões de competência da Diretoria Executiva;

Artigo 28 - A representação da Sociedade poderá se dar:

i – pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; ou 9
ii – pela assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com procurador constituído para tal finalidade.

Parágrafo Primeiro. Os instrumentos de procuração deverão ser outorgados por 2 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor em conjunto com o Presidente do Conselho de Administração, com poderes específicos e prazo determinado, limitado ao máximo de 1 (um) ano, exceto no caso de procurações judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado.

Parágrafo Segundo. A Sociedade poderá ser representada, ainda, por mandatários ou prepostos, nos limites e condições estabelecidos em procurações outorgadas nos termos deste artigo.

Artigo 29 - A remuneração da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, individual ou globalmente, e, no segundo caso, a Diretoria fará o rateio entre seus membros.

SEÇÃO V - DO CONSELHO FISCAL
Artigo 30 - O Conselho Fiscal compor-se-á de 6 (seis) membros, sendo 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, residentes no País, preenchendo os requisitos e exigências legais.

Artigo 31 - O Conselho não terá funcionamento permanente e somente será instalado pela Assembleia Geral nos exercícios sociais, a pedido dos Acionistas, conforme dispõe a lei.

Parágrafo Primeiro. Ao Conselho, quando instalado, competem as atribuições e poderes que lei lhe confere e deverá se reunir conforme deliberarem necessário para o cumprimento de suas funções, lavrando-se a respectiva ata.

Parágrafo Segundo. O Conselho Fiscal será eleito em Assembleia Geral, a qual fixará neste caso os seus honorários, respeitado o mínimo legal.

CAPÍTULO V - DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS

Artigo 32 - O exercício social encerrar-se-á no último dia do mês de dezembro, ocasião em que serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 33 - A apuração, destinação e distribuição do lucro líquido do exercício da Companhia observarão as disposições legais e as regras estabelecidas neste Estatuto.

Parágrafo Primeiro. Os resultados positivos decorrentes da avaliação dos investimentos pelo Método da Equivalência Patrimonial (MEP) não serão considerados lucros realizados para fins de distribuição de dividendos em dinheiro, podendo ser destinados, total ou parcialmente, à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, nos termos do art. 197 da Lei nº 6.404/76. 10

Parágrafo Segundo. O montante dos lucros oriundos de equivalência patrimonial será excluído da base de cálculo do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto, de modo que o dividendo mínimo será apurado apenas sobre o lucro efetivamente realizado em caixa, após as deduções legais e estatutárias cabíveis.

Parágrafo Terceiro. Os valores registrados na Reserva de Lucros a Realizar somente poderão ser utilizados para:

I – compensar prejuízos futuros;
II – distribuição de dividendos, quando houver efetiva realização financeira dos lucros que lhes deram origem; ou
III – capitalização do valor mediante aumento de capital e emissão de novas ações, a título de bonificação, independentemente de desembolso de caixa, mediante deliberação da Assembleia Geral.

§ 4º A administração da Companhia deverá demonstrar, nas notas explicativas às demonstrações financeiras, o montante dos lucros não realizados e o respectivo tratamento contábil adotado, de modo a assegurar transparência e conformidade com as normas legais e contábeis aplicáveis.

Artigo 34 - Apurado o lucro do exercício social com observância de todas as disposições legais, dele será destacado 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal, até que seu montante atinja 20%, (vinte por cento) do capital subscrito, e 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva para Contingências, até que seu montante atinja 20%, (vinte por cento) do capital subscrito.

Artigo 35 - Do lucro líquido apurado nos termos da lei e deste Estatuto, será destinado, em cada exercício social, o dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento), a ser distribuído proporcionalmente aos Acionistas, na razão das Ações de que sejam titulares.

Parágrafo Primeiro. Os dividendos serão pagos ou creditados na forma, prazo e condições fixados pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais, devendo o pagamento ocorrer dentro do exercício social em que forem declarados.

Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a distribuição de dividendos superiores ao dividendo obrigatório, bem como sobre a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base em balanço intermediário.

Parágrafo Terceiro. O dividendo obrigatório poderá deixar de ser distribuído nos casos permitidos pela legislação aplicável, inclusive quando a situação financeira da Sociedade for incompatível com a distribuição, devendo a Administração submeter à Assembleia Geral justificativa fundamentada e parecer do Conselho de Administração.

Parágrafo Quarto. Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor pago ou creditado ao valor do dividendo obrigatório, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 36 - O saldo remanescente será submetido à deliberação da Assembleia Geral, mediante proposta da Diretoria, com parecer do Conselho de Administração e que terá a destinação que aquela determinar.

Artigo 37 - A Diretoria poderá levantar balanços durante o exercício social e, em se apurando lucros, então, com parecer do Conselho de Administração proporá a sua distribuição, a qual será referendada pela Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária.

Artigo 38 - A Assembleia Geral poderá criar, além das reservas previstas em lei, outras reservas, a qualquer tempo, através da alteração estatutária, inclusive para garantir recursos para a aquisição compulsória de Ações, em decorrência de grupamento, cancelamento ou manutenção em tesouraria, observados os limites do art. 194 da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VI - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 39 – Obrigações dos Acionistas. Os Acionistas deverão:

i – manter seus dados cadastrais permanentemente atualizados junto à Sociedade, incluindo, no mínimo, endereço físico, endereço eletrônico (e-mail), telefone e dados bancários, para fins de comunicação, exercício de direitos e recebimento de dividendos;
ii – cientes de que, caso deixem de atualizar seus dados cadastrais por prazo igual ou superior a 2 (dois) anos, mesmo após notificação da Sociedade, poderão ser considerados Acionistas Inativos, sujeitos à aquisição compulsória de suas Ações, conforme previsto no Artigo 10 deste Estatuto.

Parágrafo Único. A comunicação enviada ao último endereço físico ou eletrônico informado pelo Acionista será considerada válida para todos os efeitos legais, ainda que não haja confirmação de recebimento.

Artigo 40 – Condições para Exercício do Direito de Voto. Somente poderão exercer o direito de voto em Assembleia Geral os Acionistas que:

i – sejam titulares de Ações Ordinárias Nominativas e estejam adimplentes com todas as suas obrigações pecuniárias perante a Sociedade;
ii – figurem como titulares de Ações Ordinárias Nominativas no Livro de Registro de Ações Nominativas e, quando aplicável, no Livro de Transferência de Ações, há pelo menos 60 (sessenta) dias da data da Assembleia;

Artigo 41 – Quórum Qualificado para Deliberações Especiais. As deliberações relativas à mudança do Município da sede social ou à dissolução da Sociedade dependerão do voto favorável de Acionistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social com direito de voto, sem prejuízo das demais matérias que, por força de lei, exijam quórum qualificado.

Artigo 42 – Defesa e Garantias aos Administradores. A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, quando legalmente possível, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos 12 por terceiros contra os Administradores, durante ou após o exercício de seus mandatos, por atos de gestão relacionados ao exercício regular de suas funções.

Parágrafo Primeiro. A Sociedade poderá contratar seguro de responsabilidade civil para resguardar seus Administradores das responsabilidades decorrentes do exercício do cargo ou função, incluindo o período posterior ao término do mandato, até o limite do prazo prescricional aplicável.

Parágrafo Segundo. A garantia prevista neste artigo estende-se aos empregados e/ou procuradores que atuarem por delegação formal dos Administradores.

Parágrafo Terceiro. Caso o Administrador, empregado ou procurador venha a ser condenado por decisão judicial transitada em julgado, deverá ressarcir à Sociedade todos os custos, despesas e prejuízos que esta houver suportado, quando não cobertos pelo seguro.

Artigo 43 – Liquidação. A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, observadas as disposições legais aplicáveis e as deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 44 – Casos Omissos. Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral, aplicando-se, subsidiariamente, as disposições da Lei nº 6.404/76 e demais normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como, quando pertinente, as disposições do Código Civil.